Hallitus

Hallituksella on yleinen vastuu Affecto Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden hallinnosta sekä toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vahvistaa konsernin strategiaa, organisaatiota, kirjanpitoa ja varainhoitoa koskevat periaatteet sekä nimittää konsernin toimitusjohtajan.

Affecto Oyj:n osakkaat valitsevat yhtiön hallituksen vuosittain yhtiökokouksessa. Hallitukseen kuuluu kolmesta seitsemään jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti vähintään 11 kertaa vuodessa sekä tarvittaessa. Hallitus sopii vuoden alussa teemat vuoden eri kokouksiin normaalin talousseurannan lisäksi. Vuonna 2012 hallitus kokoontui 14 kertaa ja osallistumisprosentti hallituksen kokouksissa oli 86 %.

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 3 200 eur/kk, varapuheenjohtajalle 2 500 eur/kk ja jäsenelle 1 800 eur/kk yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Valiokuntatyöstä maksetaan 250 euron kokouspalkkio, ei kuitenkaan nimitystoimikunnan kokouksista. Lisäksi korvataan kohtuulliset matkakulut. Hallituksen jäsenten koko toimikauden kuukausipalkkiot maksetaan joulukuussa 2012 siten, että palkkiosta 60 % maksetaan rahana ja 40 % maksetaan yhtiön osakkeina. Palkkion osakeosuuden maksaminen voi tapahtua antamalla uusia osakkeita, luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai hankkimalla osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antamien valtuutuksien nojalla. Ensisijaisesti palkkion osakeosuus maksetaan hankkimalla omia osakkeita julkisessa kaupankäynnissä. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen kuukausipalkkioiden maksuajankohtaa, kertynyt palkkio maksetaan käteisellä jäsenyyden päättymistä seuraavan kuukauden aikana.

Hallituksen jäsenet

Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Persson, Ruuska, Sand, Soanjärvi ja Wahlström ovat yhtiöstä ja omistajista riippumattomia hallituksen jäseniä.

Hallituksen jäsenten ja lähipiirinsä osakeomistus on esitetty sisäpiiritiedoissa.

Hallituksen tehtävät

Hallitus on laatinut itselleen työjärjestyksen, jossa sen pääasiallisiksi tehtäviksi on määritelty:

• Vastata osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä tai muualla velvoittavasti hallitukselle säädetyistä tehtävistä
• Vahvistaa strategia
• Vahvistaa yhtiön johtamisjärjestelmä toimitusjohtajan esityksestä
• Vahvistaa vuosittain toimintasuunnitelma ja valvoa sen toteutumista
• Vahvistaa yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan käytännöt ja valvoa niiden noudattamista
• Osavuosikatsaukset, tilinpäätös ja toimintakertomus: käsittely ja hyväksyminen ja tiedottaminen
• Vahvistaa konsernin rahoituspolitiikka
• Ehdottaa yhtiökokoukselle osinkopolitiikan
• Päättää yritys- ja liiketoimintaostot ja -myynnit
• Päättää merkittävät yksittäiset investoinnit ja vastuusitoumukset
• Vahvistaa konsernin kannustejärjestelmä ja -politiikka
• Nimittää ja vapauttaa tehtävistään yhtiön ylimmän johdon sekä päättää heidän työehdoistaan ja palkkioistaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen pohjalta
• Tytäryhtiöiden perustaminen
• Yhtiön corporate governance -menettelyiden valvominen ja kehittäminen
• Hallituksen oman toiminnan arviointi ja kehittäminen
• Toimitusjohtajan toiminnan arviointi ja palautteen antaminen

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen perustamilla valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä hallitukselle. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi.

Tarkastusvaliokunta
Hallituksen perustaman tarkastusvaliokunnan tehtävänä on valvoa ja kehittää yrityksen kirjanpito- ja taloudellisen raportointijärjestelmän toimivuutta sekä seurata yhtiön tilintarkastusta. Valiokunnan tehtävä on myös seurata hyvään hallintotapaan (corporate governance) liittyviä asioita ja käytäntöjä sekä tarpeen mukaan tehdä hallintomallin kehittämiseen liittyviä aloitteita yhtiön hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta muodostuu vähintään kolmesta ja enintään viidestä hallituksen jäsenestä. Jäsenet nimetään vuodeksi kerrallaan. Valitut jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalla.

Valiokunta kokoontui 4 kertaa vuonna 2012 ja osallistumisprosentti oli 100 %.

Valiokunnan jäsenet: Tuija Soanjärvi (pj), Aaro Cantell ja Magdalena Persson.
Valiokunnan tehtävät:

• seurata yhtiön taloudellista tilannetta
• valvoa taloudellista raportointiprosessia
• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia (tilinpäätökset, osavuosikatsaukset)
• arvioida ja kehittää sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyttä, tehokkuutta ja asianmukaisuutta
• arvioida lakien ja määräysten noudattamista
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta
• pitää yhteyttä tilintarkastajaan ja käydä läpi tilintarkastajan tarkastusvaliokunnalle laatimat raportit
• arvioida tilintarkastajan neuvontapalveluja
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• seurata yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta

Yhtiössä on yhdistetty palkitsemis- ja nimitysvaliokunta, joka huolehtii yhtiön palkkiojärjestelmien suunnittelusta ja ylimmän johdon nimitysten valmistelusta.

Valiokunta kokoontui 1 kerran vuonna 2012, osallistumisprosentti 100%.

Valiokunnan jäsenet: Jukka Ruuska (pj), Olof Sand ja Lars Wahlström.

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan tehtävät määritellään valiokunnan työjärjestyksessä seuraavasti:

• Toimitusjohtajan ja muun johdon nimitysasioiden valmistelu ja heidän seuraajiensa kartoittaminen
• Toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu
• Yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu
• Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi, sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
• Palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa

Päivitetty: huhtikuu 2013